Dáme vařit přiměřené množství osolené vody na těstoviny. Maso nakrájíme na kostky velikosti soust, osolíme, promícháme s bazalkovým pestem a zacákneme olivovým olejem. Mezitím rozpálíme pánev, maso do ní vhodíme a opečeme ze všech stran dozlatova.
Když je maso hotové, přidáme máslo, zasypeme hladkou moukou, dobře promícháme, prosmahneme a zalijeme mlékem nebo smetanou. Mícháme a přivedeme k varu. Potom ztlumíme teplotu, nastrouháme česnek, vložíme tavený sýr a necháme ho rozpustit. Pokud se vaří voda na těstoviny, tak je do ní vložíme a hlídáme dobu varu (jsou to 4 minuty). Jakmile se sýr rozpustí, přidáme do pánve oprané lístky špenátu, přiklopíme pokličkou a necháme je na nízké teplotě zvadnout. Uvařené těstoviny přendáme z hrnce rovnou do pánve, celé posypeme pepřem dle chuti a omáčku necháme trochu zredukovat bez pokličky.
Dochutíme solí nebo pestem, dobře promícháme a můžeme podávat.